国际大都会纽约,迎来了繁忙的周一早晨。可就在这匆匆奔忙的时刻,曾经隶属苏联的太空垃圾坠落市中心,引起地铁事故。纽约铁路局相关人员进入现场调查,结果意外身亡。铁路局负责人杰森(帕特里克·马尔顿 Patrick Muldoon 饰)从验尸官那里得知,死者体内竟然藏着某种生物的卵。地铁系统持续瘫痪,种种异状又接连出现,杰森和同伴实地调查,目击了体型庞大、攻击性极强的成群蜘蛛横行的恐怖场面。它们来自外太空,隔绝异常的生活环境让这群生物拥有人类难以想象的威力。未过多久,军方在事发地设置隔离区,并倾尽全力寻找皇后之卵。
纽约人的生活彻底被打乱了,而死亡的阴影正悄悄蔓延到城市的每一个角落……
1941年的北非战场,英德两军激战正酣,英军节节败退。布兰保下士(Franchot Tone 饰)被坦克遗落,蹒跚进入埃及人法瑞德的女王酒店,而几乎同时,德意联军指挥部进驻此处。布兰保乔装酒店服务生达沃斯伺机逃脱,意外发现隆美尔元帅居然近在咫尺,而他所假扮的达沃斯更是德军间谍,布兰保决定留下以便探听德军补给计划的“五墓行动”详情,同时也对酒店的法国女招待姆丝(Anne Baxter 饰)产生情愫。
不久女王酒店又迎来了一批英军俘虏,布兰保与对方取得联系并最终打探到“五墓行动”的真相,然而一直对姆丝有所企图的德军军官施威格(Peter van Eyck 饰)对他产生了怀疑,布兰保情报在手,却因姆丝要面对国家命运与个人情感的沉重考验。